Modello di organizzazione, gestione e controllo
adottato ai sensi del Decreto legislativo 231 del 2001
PARTE GENERALE
Aggiornato al 18 dicembre 2025
Prima edizione
Adottato dall'Amministratore unico
(in vigore dal 1° gennaio 2026)
Nota introduttiva alla lettura del documento
La Società, pur essendo una microimpresa, è consapevole dell'importanza di adottare ed efficacemente attuare un sistema idoneo a prevenire la commissione di comportamenti illeciti nel contesto aziendale; ha pertanto predisposto e approvato il Modello di organizzazione, gestione e controllo previsto dal Decreto legislativo 231 del 2001.
Il presente documento, considerando le dimensioni aziendali, rappresenta uno strumento formativo, informativo e di sensibilizzazione rivolto a tutti i dipendenti e collaboratori della società ed è disponibile nella rete aziendale [1] .
Il Modello è stato sviluppato attraverso una valutazione dei rischi che ha coinvolto l'intera organizzazione.
Il Modello si articola in due parti (Parte Generale e Parte Speciale) e in una serie di allegati.
Il sistema di conformità interno è connesso alla certificazione aziendale ottenendo in conformità alla norma ISO 21401 [2] , che garantisce la conformità legislativa essenziale.
La documentazione relativa ai sistemi di compliance generale è archiviata in uno spazio aziendale condiviso e protetto [3] , a garanzia della sicurezza e dell'accessibilità controllata delle informazioni.
Tale documentazione costituisce parte integrante dell'istituzione degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come previsto dall'articolo 2086 del Codice civile.
Le attività inerenti al Decreto legislativo 231 del 2001 e alla relativa applicazione del Modello di organizzazione, gestione e controllo sono illustrate nella Nota integrativa al Bilancio di esercizio, una testimonianza della trasparenza e della coerenza tra il sistema di controllo interno e la rendicontazione societaria.
Termini, definizioni e abbreviazioni
Decreto legislativo 231 del 8 giugno 2001: “Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica” e successive modifiche e integrazioni.
Attività sensibili: attività nel cui ambito possono essere potenzialmente commessi reati presupposto ai sensi del Decreto.
Società: Caminetto Srl
Consulenti: soggetti che agiscono per conto della Società sulla base di un mandato o di un altro rapporto di collaborazione.
Decreto: Decreto legislativo 231 del 2001.
Delega: atto interno di attribuzione di funzioni e compiti nell'ambito dell'organizzazione aziendale.
Destinatari: tutti i soggetti cui è rivolto il Modello, in particolare: gli organi societari ei loro componenti, i dipendenti e i collaboratori (ivi inclusi i dipendenti distaccati presso altre Società) di Caminetto Srl, i consulenti ei partner .
Dipendenti: soggetti aventi un rapporto di lavoro subordinato con Caminetto Srl, ivi compresi i dirigenti.
Collaboratori : soggetti che intrattengono con l'ente rapporti di collaborazione a vario titolo.
Terzi : soggetti non appartenenti a Caminetto Srl, ai quali la medesima si rapporta nello svolgimento della propria attività.
Linee guida di Confindustria: Linee guida di Confindustria per la costruzione dei Modelli di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del Decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231, aggiornato a giugno 2021.
Modello: Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Caminetto Srl ai sensi del Decreto, composto da una Parte Generale, una Parte Speciale e una serie di documenti collegati.
OdV: Organismo di Vigilanza di Caminetto Srl
Organo amministrativo: Amministratore unico di Caminetto Srl
Procura: atto giuridico con il quale la Società attribuisce a un soggetto specifico poteri di rappresentanza per singoli atti o categorie di atti relativi alle attività di propria competenza; tale atto legittimo il destinatario ad agire nei confronti di soggetti terzi, ivi inclusa la Pubblica Amministrazione.
Dati aziendali e applicabilità del Modello 231
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Ragione sociale completa |
Caminetto Srl |
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Sede legale e operativa |
Strada dei Margeni, 24 – 38025 Dimaro Folgarida (TN) |
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Sedi operative secondarie |
Hotel Alaska – via Monti Alti, 52 – 38020 Dimaro Folgarida (TN) |
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Attività |
Alberghiera ricettiva |
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Sito internet |
https://www.caminettohotel.it/it https://www.alaskahotel.it/it |
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Governance |
Amministratore unico |
Breve presentazione della Società
Caminetto Srl è una società di diritto italiano attiva nel settore turistico-alberghiero dal 1992, con sede legale a Folgarida, in Val di Sole (Trentino).
La società è proprietaria e gestisce tre strutture ricettive: l'Hotel Caminetto, l'Hotel Alaska e la Dimora storica Hotel La Mirandola, situati nel comune di Dimaro Folgarida.
Con oltre vent'anni di esperienza, l'Azienda opera nei servizi di accoglienza, ristorazione, bar e benessere.
Tra le attività principali svolte dalla Società rientrano la gestione diretta o indiretta di strutture ricettive, l'organizzazione di iniziative ricreative e sportive e il noleggio di attrezzature turistiche.
Caminetto Srl è certificata ISO 21401, standard internazionale per la sostenibilità nelle strutture ricettive, applicazione ai servizi di ospitalità, ristorazione e centro benessere.
La Società applica il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro del turismo – Pubblici esercizi, Ristorazione collettiva e Alberghi – e aderisce ad ASAT, l'associazione di categoria degli albergatori trentini.
L'attività viene svolta nel rispetto di tutte le autorizzazioni richieste: licenze di esercizio, autorizzazioni sanitarie, certificati di agibilità e antincendio.
Nota
La descrizione delle modalità di archiviazione dei dati e di sicurezza informatica sono descritte nel Manuale privacy.
L'attività di controllo è inoltre integrata dal Libro dell'Organismo di Vigilanza (OdV), regolarmente vidimato.
Tutti i documenti collegati al Modello 231 sono archiviati sul server aziendale e resi accessibili al personale e ai destinatari del Modello stesso.
Il Decreto legislativo 231 del 2001
Il Decreto legislativo 231 del 2001 ha introdotto in Italia la responsabilità in sede penale degli enti per reati commessi nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti che in essa vi lavorano, siano essi in posizione apicale o subordinata, indipendentemente dalla forma contrattuale che li legge alla società.
La responsabilità dell'ente si aggiunge a quella della persona fisica autrice del reato e riguarda solo determinate fattispecie di reato previste tassativamente dal legislatore, quali, ad esempio, la corruzione (inclusa quella fra privati), l'utilizzo di fondi pubblici per scopi diversi da quelli per cui sono stati erogati, la sicurezza sul lavoro, la frode in commercio e l'ambiente.
Le sanzioni previste per tale tipologia di illeciti sono particolarmente severe, consistendo sia in sanzioni pecuniarie che in sanzioni interdittive.
Tuttavia, la società può sottrarsi all'applicazione di tali sanzioni, a condizione che dimostri, durante un procedimento penale per uno dei reati presupposti, di aver adottato ed efficacemente attuato modelli di organizzazione, gestione e controllo idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi.
Criteri di imputazione della responsabilità all'ente
La responsabilità dell'ente ai sensi del Decreto 231 si fonda su criteri di imputazione oggettivi e soggettivi.
Sul piano oggettivo, il reato deve essere commesso da soggetti funzionalmente legati all'ente (apicali o subordinati) e nell'interesse oa vantaggio dello stesso. In ogni caso, l'ente non è responsabile se il reato è stato commesso nell'interesse esclusivo dell'autore del reato o di terzi.
I criteri soggettivi attengono invece al profilo della colpevolezza organizzativa dell'ente, la cui sussiste responsabilità se non sono stati adottati o non sono stati rispettati standard doverosi di sana gestione e di controllo attinenti alla sua organizzazione e allo svolgimento della sua attività. La colpa dell'ente, e quindi la possibilità di muoversi ad esso un rimprovero, dipende dall'accertamento di una politica di impresa non corretta o di deficit strutturale nell'organizzazione aziendale che non ha preveduto la commissione di uno dei reati presupposto.
L'adozione e l'effettiva attuazione di un Modello 231 può escludere la responsabilità dell'ente.
In caso di reati commessi da soggetti apicali, vige una presunzione di responsabilità dell'ente, che dovrà dimostrare:
- che il Modello era già in vigore prima della commissione del fatto illecito;
- che era stato affidato a un OdV, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, il compito di vigilare sul funzionamento e l'aggiornamento del Modello;
- che il reato è stato commesso eludendo fraudolentemente il Modello;
- non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'OdV.
Per i reati commessi da soggetti subordinati, l'ente risponde solo se il reato è dipeso dall'inosservanza degli obblighi di direzione o di vigilanza che gravano tipicamente sul vertice aziendale.
In entrambi i casi, l'adozione e l'effettiva attuazione del Modello, pur non costituendo un obbligo giuridico, rappresenta uno strumento di estraneità ai fatti di reato.
L'interesse o il vantaggio dell'ente
Un altro presupposto della responsabilità da reato degli enti è che il reato sia stato commesso nel suo interesse o vantaggio.
Se invece l'autore ha agito esclusivamente per fini propri o di terzi, l'ente non risponde.
Quando “l'autore del reato ha commesso il fatto nel prevalente interesse proprio o di terzi e l'ente non ne ha ricavato vantaggio o ne ha ricavato un vantaggio minimo” (articolo 12 comma 1 lettera a) del Decreto), la sanzione può essere ridotta, purché l'ente non abbia tratto vantaggio o ha tratto vantaggio minimo dalla commissione del reato.
Le aree di rischio delle famiglie dei reati presupposto
- Reati commessi nei rapporti con la pubblica amministrazione, corruzione tra privati e frode nelle pubbliche forniture
- Reati societari e di abuso dei mercati
- Reati con finalità di terrorismo o di eversione dell'ordine democratico
- Reati contro la personalità individuale
- Reati collegati alla sicurezza sul lavoro
- Reati di ricettazione, riciclaggio e impiego di denaro, beni o utilità di provenienza illecita
- Reati informatici
- Reati riguardanti i delitti di criminalità organizzata (reati transazionali e dichiarazioni mendaci)
- Reati riguardanti i delitti contro l'industria e il commercio
- Reati in materia di violazione del diritto d'autore
- Reati ambientali
- Cittadini privi di permesso di soggiorno
- Reati di razzismo e xenofobia
- Reati di frode sportiva
- Reati tributari
- Reato di contrabbando
- Pagamenti diversi dal contenuto
- Delitti contro il patrimonio culturale
- Disposizioni in materia di delitti contro gli animali
Flussi finanziari
La gestione dei flussi finanziari rappresenta un ambito strategico per la prevenzione dei reati presupposto ai sensi del Decreto legislativo 231 del 2001. Tutte le operazioni contabili e finanziarie della Società (in particolare: ordini di acquisto, entrata merci, fatturazione attiva e passiva, rimborsi e note spese, prima nota e versamenti) sono soggette a procedure interne formalizzate, finalizzate a garantire trasparenza, tracciabilità, correttezza e conformità normativa. L'assegnazione chiara di responsabilità, il monitoraggio periodico e l'adozione di presidi di verifica contribuiscono a ridurre il rischio di comportamenti illeciti e a rafforzare la cultura della legalità e della compliance.
Nota : i fornitori della Società sono suddivisi nelle due categorie principali, ciascuna soggetta a specifici presidi di controllo definiti dalle procedure interne adottate: fornitori di prodotti e servizi e consulenti.
Tale selezione consente di adottare presidi organizzativi proporzionati al profilo di rischio delle diverse tipologie di fornitori, assicurando trasparenza, tracciabilità e correttezza nelle relazioni contrattuali e contribuendo all'efficace attuazione del Modello 231.
Le sanzioni previste dal Decreto
Il Decreto 231 prevede sanzioni per gli enti nel cui interesse o vantaggio sia stato commesso un reato presupposto. Le sanzioni si dividono in quattro categorie:
- sanzioni pecuniarie, fino a un massimo di 1.549.370 euro, calcolate in base a un sistema per quota commisurato alla gravità del fatto, al livello di responsabilità dell'ente e alle attività e ai provvedimenti adottati per eliminare le conseguenze dannose del reato;
- Sanzioni interdittive, previste per ipotesi più gravi di reati e qualora l'ente abbia tratto dal reato un profitto di entità rilevante, la commissione del reato sia stata determinata o agevolata da gravi carenze organizzative o in caso di reiterazione degli illeciti. Questa tipologia di sanzioni ha una durata non inferiore a tre mesi e non superiore a due anni.
Ritroviamo l'interdizione dall'esercizio dell'attività, la sospensione o la revoca delle autorizzazioni, licenze o concessioni funzionali alla commissione dell'illecito, il divieto di contrarre con la pubblica amministrazione, salvo che per ottenere le prestazioni di un pubblico servizio, l'esclusione da agevolazioni, finanziamenti, contributi o sussidi e l'eventuale revoca di quelli concessioni, il divieto di pubblicizzare beni o servizi.
I criteri di scelta delle sanzioni interdittive sono indicati all'articolo 14 del Decreto, al quale si rinvia;
- confisca del profitto derivante dal reato, anche per equivalente;
- pubblicazione della sentenza di condanna, che può essere disposta solo in caso di applicazione di una sanzione interdittiva.
Il Decreto prevede altresì l'applicabilità di misure cautelari reali in capo all'ente. In particolare, il giudice può disporre il sequestro preventivo delle cose di cui è consentita la confisca e il sequestro conservativo dei beni mobili e immobili dell'ente o delle somme o cose allo stesso dovute, se vi è fondata ragione di ritenere che manchino o si disperdano le garanzie per il pagamento della sanzione pecuniaria, delle spese del procedimento e di ogni altra somma dovuta all'erario dello Stato
Sono previste misure cautelari, tra cui il sequestro preventivo o conservativo dei beni, per garantire il pagamento delle sanzioni e delle spese.
Infine, in casi specifici, può essere nominato un commissario giudiziale per la gestione temporanea dell'ente.
Presupposti per l'esonero della responsabilità
L'articolo 6 del Decreto dispone che l'ente non risponde se prova che:
- l'organo dirigente ha adottato ed efficacemente attuato, prima della commissione del fatto, modelli di organizzazione e gestione idonei a prevenire reati della specie di quello verificatosi;
- il compito di vigilare sul funzionamento e l'osservanza dei modelli di curare il loro aggiornamento è stato affidato a un organismo dell'ente dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo;
- le persone hanno commesso il reato eludendo fraudolentemente i modelli di organizzazione e di gestione;
- non vi è stata omessa o insufficiente vigilanza da parte dell'organismo di cui alla lettera b).
L'esonero dalla responsabilità dell'ente viene sottoposto al giudizio di idoneità del Modello che il giudice penale è chiamato a formulare in occasione del procedimento penale a carico dell'autore materiale del fatto illecito.
L'aggiornamento del Modello
In base all'articolo 6 comma 1 lettera b) del Decreto 231, l'Organismo di Vigilanza è coinvolto dell'aggiornamento del Modello 231. Per farlo, si avvale anche del supporto delle funzioni aziendali preposte al monitoraggio delle novità normative, delle modifiche organizzative e delle nuove attività societarie.
L'OdV segnala all'Organo amministrativo l'esigenza di procedere all'aggiornamento del Modello, fornendo altresì se necessarie indicazioni in merito alle modalità operative.
L'Amministratore unica delibera in merito.
Le principali cause di aggiornamento includono: modifiche normative o interpretative, variazioni nelle attività sensibili e modificazioni dell'assetto societario, emanazione e modifica di linee guida da parte delle associazioni di categoria, commissione di reati rilevanti ai fini 231 o violazioni del Modello, criticità emerse a seguito di verifiche sull'efficacia del Modello.
L'organo amministrativo, deliberando l'aggiornamento, assegna compiti e modalità attuative alle funzioni aziendali coinvolte.
Una volta approvato, l'aggiornamento è tempestivamente comunicato all'OdV, che ne verifica attuazione e diffusione, riferendo periodicamente all'organo amministrativo.
Il Modello è comunque oggetto di revisione periodica, con cadenza almeno annuale, da disporsi mediante delibera dell'organo amministrativo.
L'Organismo di Vigilanza
L'Organismo di Vigilanza, nominato dall'organo amministrativo e regolato da apposito Regolamento, ha il compito di monitorare i rischi e vigilare sull'efficace attuazione del Modello 231, facendo riferimento almeno annualmente all'organo amministrativo e promuovendo in azienda la cultura dell'integrità.
Opera in piena autonomia e indipendenza, con continuità e professionalità; è messo nelle condizioni di disposizione di risorse adeguate allo svolgimento delle proprie funzioni, documentando le attività effettuate.
L'Organismo riceve dalle funzioni aziendali competenti flussi informativi periodici e “ad evento”, relativi a fatti e informazioni rilevanti ai fini della prevenzione dei reati presupposti e del corretto funzionamento del Modello.
Inoltre, predispone relazioni periodiche sull'attività svolta e sull'efficacia del Modello, formulando eventuali proposte di aggiornamento.
L'organo amministrativo può convocare l'OdV in qualsiasi momento per ricevere aggiornamenti.
Formazione e informazione
La Società, al fine di dare concreta ed efficace attuazione ai principi e ai contenuti del Modello e delle procedure collegate, assicura una corretta divulgazione degli stessi ai propri dipendenti ea tutti i soggetti che hanno rapporti contrattuali con l'Organizzazione.
La comunicazione, gestita tramite un programma documentato, segue principi di completezza, tempestività, accuratezza, accessibilità e continuità, ed è supportata da circolari e comunicazioni interne.
È dedicato inoltre un apposito spazio nella rete aziendale alla diffusione e conoscenza del Modello e delle procedure collegate.
La partecipazione alle attività di formazione e aggiornamento è obbligatoria per tutti i dipendenti della Società.
È stato inoltre erogato un corso di formazione di base sull'argomento a tutto il personale aziendale, mentre ai livelli apicali è stato destinato un corso di approfondimento avanzato.
Al fine di garantire la corretta ed efficace attuazione del Modello anche da parte dei soggetti che interagiscono a vario titolo con la Società, sono previste specifiche clausole contrattuali che impongono il rispetto del Codice Etico, con possibilità di risoluzione del contratto e richiesta di danni in caso di violazioni.
Il sistema sanzionatorio e disciplinare
Ai sensi del Decreto legislativo 231 del 2001, l'efficace attuazione del Modello richiede l'adozione di un sistema sanzionatorio e disciplinare idoneo a garantire il rispetto delle misure previste dal Modello stesso. Tale sistema costituisce un requisito essenziale e imprescindibile per assicurare l'effettiva applicazione dei Modelli di prevenzione dei reati.
L'applicazione del sistema disciplinare e delle relative sanzioni è indipendente dallo svolgimento o dall'esito di eventuali procedimenti penali, in quanto le norme comportamentali imposte dal Modello e dal Codice etico e di condotta sono assunte dalla Società in piena autonomia, a prescindere dalla rilevanza penale della condotta.
Tutti i destinatari del Modello sono tenuti a rispettarne le disposizioni. L'entità delle sanzioni viene determinata dal vertice aziendale sulla base di una valutazione complessiva che considera:
- l'intenzionalità della condotta;
- il grado di colpa;
- la gravità e le conseguenze della violazione;
- il ruolo ricoperto in azienda dal soggetto coinvolto;
- eventuali circostanze aggravanti o attenuanti;
- il concorso di più persone nella violazione.
Per i lavoratori subordinati, i provvedimenti disciplinari sono irrogati nel rispetto dei CCNL applicabili, dei regolamenti aziendali e dei contratti integrativi eventualmente sottoscritti, in conformità alla normativa giuslavoristica vigente.
Per i soggetti legati alla Società tramite contratti di natura diversa dal lavoro subordinato, si applicano le misure previste dalla legge e dalle condizioni contrattuali.
Per maggiori dettagli si rinvia al Sistema disciplinare e sanzionatorio aziendale.
Segnalazioni e Whistleblowing
Il Decreto legislativo 24 del 2023, che recepisce la Direttiva UE 1937 del 2019, disciplina la tutela di chi segnala violazioni di disposizioni normative nazionali o comunitarie che ledono l'interesse pubblico o l'integrità delle imprese o degli enti, con riferimento a fatti di cui siano venute a conoscenza nel loro contesto lavorativo.
In conformità a tale normativa, i destinatari del Modello 231 sono tenuti a segnalare eventuali comportamenti scorretti, illeciti o non conformi alle procedure aziendali interne o alle disposizioni di legge.
Le segnalazioni devono essere eseguite con le modalità indicate nella procedura interna di segnalazione , al fine di garantire la riservatezza del segnalante e la sua protezione da eventuali ritorsioni.
La procedura è stata definita anche per proteggere il segnalato ei soggetti chiamati a gestire la segnalazione.
La Società accetta segnalazioni anonime, se ben circostanziate, ed errori, a condizione che vi sia buona fede nella commissione degli stessi; sono invece sanzionate quelle pretestuose o dolose.
La Società dichiara formalmente che non verrà messa in atto alcuna forma di discriminazione o ritorsione nei confronti del segnalante; al contrario, ogni comportamento in tale direzione sarà sanzionato.
La Whistleblowing Policy , cui si rinvia, è disponibile al personale aziendale e contiene tutte le informazioni operative necessarie.
Per ogni informazione in merito resta comunque a disposizione la Direzione.
[1] Il documento è conforme anche alla norma UNI 11961, che integra le linee guida ISO 37301, al fine di gestire anche le certificazioni in possesso della Società. Inoltre, rappresenta un'evidenza degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili previsti dal Codice civile e dalle normative in materia di crisi d'impresa.
[2] La ISO 21401 è una delle norme di certificazione della Società ed è stata richiamata in quanto la conformità legislativa è prerequisito dello standard . Inoltre, tale certificazione è rilasciata da un organismo accreditato Accredia.
[3] La condivisione della documentazione avviene in modalità di sola lettura ed è soggetta a controllo e autorizzazione da parte del Compliance Manager.
